אתיקה עסקית וציות בדוראל

דוראל מחויבת לסטנדרטים הגבוהים ביותר של אתיקה עסקית. בתחילת שנת 2022 החלה דוראל בהטמעת הקוד האתי אשר אומץ בקרב חברי הדירקטוריון, הנהלה, עובדות ועובדי החברה. הקוד האתי מהווה מצפן להבטחת התנהלות אתית בפן העסקי ובפן האישי, והוא באחריותה של מזכירת החברה. לתפיסתה של החברה – התנהלות אתית בעסקיה היא ערך עליון והיא מתבקשת לא רק מהנהלת החברה ברמה הניהולית, אלא גם מעובדי וספקי החברה. כל עובד חדש המגיע לדוראל עובר הדרכה על הקוד האתי וחותם בפני החברה על התחייבות לפעול בהתאם להוראותיו. כמו כן, בשנת 2023 כלל עובדי דוראל עברו הדרכה שנתית בנושא אתיקה בעסקים והקוד האתי בהתאם. בנוסף, בשנת 2024 הקוד האתי יופץ לכלל ספקיה המהותיים של דוראל.

פניות עובדים בחברה העוסקות בחשש להפרה של הקוד אתי, ככל שהיו, מועברות במתכונת של דלת פתוחה לצד תיבה פיזית לפניות אנונימיות.

כחלק ממהלכי ההטמעה, במהלך שנת 2023 נערך יום עיון לדירקטורים ונושאי משרה שכלל הרצאות בנושאי ESG, ממשל תאגידי תקין, סוגיות שונות של אכיפה מנהלית ודגשים וחידושים בדיני חברות וניירות ערך. בשנת 2023 לא נרשמו כל פניות ו/או הפרות של הקוד האתי.

דוראל עומדת בדרישות החוק, התקינה והרגולציה, בהתאם למדינה בה החברה פועלת. נכון לשנת 2023, דוראל עומדת בדרישות החוק והרגולציה בתחום איכות הסביבה ולא הוטלו על דוראל סנקציות או קנסות בגין אי-ציות לחוקים ולתקנות בתחום זה. דוראל משתדלת להבטיח את התנהלותה התקינה בכפוף לדרישות החוק, אך גם מעבר לכך על-ידי אימוץ מנגנון וולונטרי פנים-ארגוני. בנוסף, דוראל מקדמת הכשרות בנושאים הקשורים לדרישות החוק והרגולציה והבטחת הציות להם, כאשר כאמור, בשנת 2023 100% מעובדי החברה בישראל עברו הדרכה בנושא איסור שימוש במידע פנים והדרכה על הקוד האתי, 100% מעובדי Doral LLC ועובדי החברה באירופה, עברו הדרכה בנושאי ציות לרגולציה, מניעת שוחד ושחיתות ואיסור שימוש במידע פנים, וכן 75% מחברי הדירקטוריון ונושאי המשרה בחברה עברו הדרכה בנושאי ESG, ממשל תאגידי תקין, סוגיות שונות של אכיפה מנהלית ודגשים וחידושים בדיני חברות וניירות ערך.

כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של דוראל וכוונתה לפעול בהתאם להוראות דיני ניירות ערך, החליטה החברה, בתור חברה ציבורית, לאמץ תכנית אכיפה פנימית שמהווה מנגנון וולונטרי פנים-ארגוני המיושם באופן שוטף. התכנית אומצה ואושרה על-ידי דירקטוריון החברה ביום 29.8.2021. התכנית מהווה תוספת ולא תחליף למגבלות הדין, ואף החמירה חלק מהוראותיו במידת הצורך כדי לעמוד בסטנדרטים האתיים הנדרשים בהתנהלות החברה. התכנית חלה על כלל העובדים בחברה. מנכ”ל החברה הוא בעל האחריות הפיקוחית לוודא ציות באמצעות עיצוב מנגנוני אכיפה פנימית, אך ועדת הביקורת היא זו שגיבשה ואימצה את התכנית בפועל ומפקחת באופן שוטף על קיומה. בנוסף, מזכירת החברה, נקבעה כממונה על האכיפה והיא תקיים הדרכות בנושא. כמו כן, מדי שנה תציג הממונה לוועדת הביקורת ולמנכ”ל, דיווח על סטטוס טיפול בפערים שעלו במסגרת סקרי ציות, ביצוע תכנית האכיפה בשנה שחלפה וכן ביחס לאירועים חריגים אם היו כאלו, באותה שנה.

תכנית האכיפה נועדה למנוע ולאתר הפרות ועבירות וכדי לוודא ציות של החברה ושל היחידים הקשורים אליה. התכנית מאפשרת הגדרה של אופן היישום, הפיקוח והבקרה של הוראות דיני ניירות ערך, הבטחת טיפול הולם בהפרות וכשלים, וידוא מזעור נזקי הפרות, אם קרו, וכן הגדרת תפקידיהם, סמכויותיהם וחובותיהם של האורגנים השונים בקבוצה, הרלוונטיים למימוש מטרות תכנית האכיפה הפנימית, וזאת באמצעות קביעת נהלי עבודה ברורים ויעילים המורכבים מנוהל אם ועשרה נהלים נוספים: נוהל פעולות הדירקטוריון וועדותיו, נוהל העברת מידע לתקשורת ולאנליסטים; נוהל תקשורת עם רשות ניירות ערך; נוהל מניעת שימוש אסור במידע פנים; נוהל דיווחים מידיים; נוהל מניעת שוחד ושחיתות; נוהל עסקאות עם בעלי עניין; נוהל דיווחי בעלי עניין ונושאי משרה; נוהל תשקיפים; ונוהל זרימת מידע בקבוצה.

בשנת 2023, קיימה וועדת הביקורת דיון בנושא יישום תכנית האכיפה הפנימית של החברה בשנה זו ואישור עדכון חלק מנוהלי התוכנית, כאשר 100% מחברי הוועדה נכחו בדיון.

דוראל כפופה לכלל הוראות החוק והרגולציה המבטיחות מניעת ניגוד עניינים בקבוצה ככלל ובחברה בפרט. עם זאת, כחלק ממדיניות ניהול תקין ואתיקה עסקית בחברה, נעשו מספר מהלכים פנים-ארגוניים למניעת ניגודי עניינים והבטחת פעילות הוגנת, לרבות, בעת מינוי הדירקטורים – הדירקטורים נדרשים למלא שאלון והצהרה המתייחסים, בין היתר, לזיקה וניגוד עניינים. בנוסף, החברה אימצה במסגרת תכנית האכיפה הפנימית “נוהל דיווח בעלי עניין ונושאי משרה”, אשר במסגרתו, לקראת דיווח הדוחות הכספיים השנתיים, החברה שולחת לכלל נושאי המשרה שאלונים המתייחסים, בין היתר, לזיקה וניגוד עניינים. כמו כן, החברה אימצה במסגרת תכנית האכיפה הפנימית “נוהל עסקאות בעלי עניין” במסגרתו מנוהלת רשימה של בעלי העניין בחברה, לרבות דירקטורים ולצידם גורמים קשורים אליהם, כגון משפחה, קשרים עסקיים, חברות בהם מכהנים. כלל הנהלים הללו אומצו ואושרו על-ידי הדירקטוריון.